Hoe worden aandelen gewaardeerd?18 september 2020

Plan je een bedrijf te kopen of verkopen, of zal een nieuwe partner tot het kapitaal toetreden? Staat de successieplanning op de agenda, en maken aandelen deel uit van het vermogen? Een correcte waardering van aandelen is dan primordiaal! Wat moet je daarover weten?

De aandeelhoudersovereenkomst onder de nieuwe Vennootschapswet7 juli 2020

De nieuwe Wet Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is an sich niet zo vernieuwend. Ze poogt vooral het oude vennootschapsrecht te simplificeren en moderniseren, bijvoorbeeld door het aantal vennootschapsvormen sterk te reduceren. In deze bijdrage buigen we ons over de impact van de nieuwe wet op nieuwe en bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Welke nieuwigheden moeten we bij het redigeren van zo’n tekst indachtig blijven?

Family governance: het familiaal charter en de familieraad13 juni 2019

Corporate governance krijgt in familiebedrijven een extra dimensie. Waar het in niet-familiale ondernemingen reeds zoeken is naar een evenwicht tussen de belangen van de aandeelhouders die een return willen zien op hun investering, en die van bestuurders die streven naar operationele excellentie, dan komen daar in familiebedrijven nog de familiale belangen en gevoeligheden bij.

Milieurisico’s bij overnames12 juni 2018

De milieuwetgeving in Vlaanderen – in het bijzonder het Bodemdecreet van 27 oktober 2006 – is streng, en de kosten voor de sanering en de verwerking van verontreinigde grond hoog. Nog niet gesproken over de eventuele schade aan derden. Bijgevolg dient enige voorzichtigheid aan de dag te worden gelegd wanneer grond wordt overgedragen, direct door een verkoop, ruil of schenking, of indirect door een overname van de aandelen van een vennootschap die grond bezit, gebruikt of exploiteert.

Verbod tot het uitoefenen van concurrerende activiteiten door een bestuurder of aandeelhouder7 juni 2018

We belichtten reeds uitvoerig waar belangenconflicten mogelijks kunnen ontstaan, en welke procedure in dergelijke gevallen in acht dient te worden gehouden (lees hier). Een specifiek geval schuilt in het verbod om met de vennootschap waarvan men bestuurder of aandeelhouder is concurrerende activiteiten te voeren. Maar daaromtrent liet de wetgever na duidelijke regels op papier te zetten. Hoewel de rechtspraak en rechtsleer het in grote mate eens zijn, komt het de rechtszekerheid ten goede ook contractueel afspraken te maken. Wat kan, en wat niet?

Wat houdt de alomtegenwoordige ”GDPR” voor mijn onderneming in? 7 maart 2018

In een wereld van snelle technologische vooruitgang, een digitale economie en globalisering worden steeds vaker persoonsgegevens verzameld en gedeeld. Europa wil met de 'GDPR' een hogere mate van consistente bescherming van de privacy garanderen voor alle Europese onderdanen en ook (verder) het vrij verkeer in de unie waarborgen. Vanaf 25 mei 2018 dient elke verwerker van dergelijke persoonsgegevens daarom bepaalde basisprincipes in acht te houden. Waarover gaat het?

Overname van niet-volgestorte aandelen: enige waakzaamheid geboden29 november 2017

Bij de oprichting van een NV of BVBA is men niet verplicht het gehele bedrag aan kapitaal onmiddellijk te volstorten. Maar de oprichter blijft er wel toe gehouden, zo het bestuursorgaan hierom verzoekt, om dit op een later moment te doen. Wat echter als de niet-volgestorte aandelen in tussentijd worden overgedragen? Blijft deze verplichting dan bestaan in hoofde van de voormalige aandeelhouder-oprichter of kan ervan uit worden gegaan, na een zorgvuldige due diligence, dat de nieuwe aandeelhouder-vennoot deze volstortingsplicht overneemt?

De aandeelhoudersovereenkomst: discrete en flexibele tool10 november 2017

Wat is het nut van een aandeelhoudersovereenkomst als de vennootschap ook al statuten heeft waarin de aandeelhouders of vennoten afspraken (moeten) vastleggen? Is ze zinvol, en waaromof is het gewoon bijkomend papier? Omwille van twee redenen is de aandeelhoudersovereenkomst een aan te raden werkinstrument: er zijn geen vormvereisten, en ze dient niet gepubliceerd. Dit levert aan de betrokken partijen heel wat flexibiliteit, discretie en vrijheid.

Belangenconflicten bij bestuurders26 oktober 2017

Het is onvermijdelijk dat tussen de belangen van de bestuurder en deze van de vennootschap waarin hij of zij een mandaat waarneemt, op een bepaald moment een conflict ontstaat (of kan ontstaan). Denk maar aan de situatie waarin de vennootschap een pand huurt van de bestuurder, of een activabestanddeel aan hem wordt verkocht, of een dienstverleningsovereenkomst wordt gesloten met de managementvennootschap van deze bestuurder, … Op dat ogenblik beslist de bestuurder (mee) over een handeling of verrichting die hem een persoonlijk voordeel kan opleveren.

De valstrikken van de EBITDA-waardering10 oktober 2017

Het begrip EBITDA is eerder jong van conceptie en komt overgewaaid uit de Angelsaksische landen, voornamelijk uit de venture capital sector. Initieel, in de 80’er jaren, om de vergelijking van de operationele basisrentabiliteit mogelijk te maken tussen concurrerende bedrijven. Maar het groeide mettertijd uit tot de meest courante vuistregel binnen de fusie- en overnamesector om een bedrijf naar waarde te schatten. Haar definiëring evenwel is onderhevig aan talrijke interpretaties en vergt de nodige voorzichtigheid.

Wederbeleggingsvergoedingen onder de loep25 september 2017

Een bancair krediet vervroegd terugbetalen kan al eens een kostelijk verhaal worden. In beginsel dient de onderneming immers een ‘wederbeleggingsvergoeding’ of ‘funding loss-vergoeding’ op te hoesten om de door de bank misgelopen toekomstige rente te compenseren.  Die blijkt in de praktijk meer dan eens zelfs het totaalbedrag aan rente over de resterende looptijd van het krediet te overstijgen. Hoewel deze vergoeding bij contractsluiting conventioneel wordt overeengekomen, blijkt dat ondernemingen deze hoge wederbeleggingsvergoedingen nogal eens achteloos aanvaarden.

Onderscheid tussen de interne bevoegdheidsverdeling en externe vertegenwoordiging van een NV12 oktober 2016

De interne bevoegdheidsverdeling slaat op de verdeling van de taken binnen de vennootschap. De externe vertegenwoordigingsmacht daarentegen duidt op het geheel van bevoegdheden van de organen die de vennootschap naar buiten, ten aanzien van derden, zal vertegenwoordigen. De regels zijn verschillend.

Een bedrijf overnemen: een lang gekoesterde droom?14 september 2016

Ondernemen, iets al dan niet tastbaar produceren en (uit)bouwen, een eigen strategie en visie, zelfstandig werken, het spreekt zonder meer aan. Maar hoe neem je een bedrijf over? Wat is de juiste aanpak, waar moet op worden gelet en wat zijn de verschillende stappen? En hoe vind je een geschikt bedrijf, niet te duur en met nog een goede portie groeipotentieel ?

Asset deal vs. share deal 9 september 2016

Wanneer men spreekt over de overname van een vennootschap, gaat het in de meeste gevallen over de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders (zgn. share deal). De aandelen omvatten het geheel van de vennootschap, dus zowel het actief zoals de gebouwen en de machines, als het passief zoals de bankleningen en fiscale schulden. Vallen lijken uit de kast, dan kan de overnemer zich in beginsel niet tot de overlater richten. Om dergelijke risico’s in te perken, maar ook om andere (fiscale) redenen, kiest men daarom soms voor een asset deal. Wat kan en wanneer?

Het belang van een nauwkeurig opgesteld concurrentieverbod2 juni 2016

Teneinde de waarde van de overgedragen aandelen niet uit te hollen, en de koper in staat te stellen om het cliënteel van de vennootschap te verwerven en te behouden, wordt bij de verkoop van aandelen of van het handelsfonds meestal een niet-concurrentiebeding opgenomen. Dat concurrentieverbod is evenwel slechts geldig in de mate dat de overlater niet onredelijk wordt beperkt in zijn nieuwe activiteiten, en dit zowel in duur, activiteiten als geografisch. Men houdt bij het opstellen van het beding dus best enkele vuistregels in acht.

Hoe zelf aangifte van faillissement doen?30 maart 2016

De faillietverklaring gebeurt hetzij op aangifte van de koopman, hetzij op dagvaarding van een of meer schuldeisers, van het openbaar ministerie, of van de voorlopig bewindvoerder of curator. In ieder geval dient aan de voorwaarden voor het faillissement te zijn voldaan: de vennootschap heeft op duurzame wijze opgehouden te betalen en het krediet is geschokt. Wanneer en hoe dient deze aangifte door de koopman zelf te gebeuren?

Overname van handelsfonds en solidaire aansprakelijkheid voor schulden2 maart 2016

Bij het overnemen van handelsfonds dient de nodige voorzichtigheid aan de dag te worden gelegd. Hoewel (fiscale) schulden in beginsel niet zijn begrepen in de term, kan de overnemer wel hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld tot betaling ervan. Hoe kan dit worden ondervangen?

Bedrijfsverkoop: geruststellende signalen voor de koper18 februari 2016

Wederzijds vertrouwen is essentieel tijdens het verkoopproces. Een verkoper is veelal erg gehecht aan de onderneming, en zal het veelal enkel aan iemand met dezelfde visie en waarden willen verkopen. Hij wil dus zeker zijn dat de koper zijn beloftes omtrent bijvoorbeeld de toekomstige strategie van het bedrijf waarmaakt (of minstens probeert waar te maken). Van haar kant wil de koper er van op aan kunnen gaan dat de verkoper oprecht is, en alle en correcte informatie heeft doorgespeeld. Een verkoper die na de verkoop gebonden blijft aan de onderneming, is daarvoor de beste garantie. Hoe kan dit worden bewerkstelligd?

Welke rechten geniet een aandeelhouder?9 februari 2016

Aandeelhouders hebben nogal wat rechten: van het recht op dividend tot recht op uitsluiting. Heel wat van deze rechten zijn niet zo gekend en bovendien zijn ze onoverzichtelijk verspreid in de vennootschapsrechtelijke en fiscale wetboeken. In ieder geval verleent een beperkt percentage aan aandelen al tastbare rechten. Deze kunnen voor de meerderheidsaandeelhouders vervelende gevolgen hebben, in het bijzonder wanneer kleine percentages aandelen worden toegekend met het oog op het delen in de winst, en niet zozeer met het doel actief aan het aandeelhoudersverhaal deel te nemen. In dergelijk geval dient voorafgaandelijk, in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, afgeweken te worden van de rechten die anders automatisch voortvloeien uit de wet.

Bestuurdersaansprakelijkheid30 november 2015

De aansprakelijkheid van de bestuurder is een hot topic. In welke mate kan men aansprakelijk worden gesteld voor beslissingen die (niet) worden genomen in de hoedanigheid van bestuurder, of die andere bestuurders (niet) nemen?

Overdracht en onderhuur van handelshuurovereenkomsten18 november 2015

Kan men een handelshuurovereenkomst overdragen aan een derde, of het pand onderverhuren? Indien dit in de huurovereenkomst niet werd verboden, dan is een overdracht of onderhuur principieel mogelijk. Werd dergelijk verbod wel opgenomen, dan heeft het geen uitwerking indien de overdracht of onderverhuring samen geschiedt met de overdracht of de verhuring van de handelszaak en alle rechten van de hoofdhuurder omvat. Er moeten uiteraard bepaalde zaken indachtig worden gebleven ...

Verloning van personeel dmv aandelenopties of warrants12 november 2015

De belasting op arbeid is in Belgie erg zwaar. Dit werd op 30 april 2015 nogmaals bevestigd in het OESO-rapport mbt de evolutie van de inkomstenbelasting in de verschillende lidstaten. Ons land blijft op nummer 1 staan. Met een loonsverhoging of bonus bekomt de werkgever niet altijd het stimulerend effect die hij voor ogen had. Er zijn evenwel andere manieren om werknemers die goed presteren te verlonen, zonder dat het leeuwenaandeel naar de administratie dient doorgestort te worden. Het meest gekend zijn de maaltijdcheques, bedrijfswagens en groepsverzekeringen. Minder gekend zijn aandelenopties en warrants.

Het verdeelrecht bij uitonverdeeldheidtreding3 november 2015

Treedt men uit onverdeeldheid - bijvoorbeeld na echtscheiding of uitbreng van vastgoed uit de familiale vennootschap - dan is het verdeelrecht verschuldigd. Hoeveel bedraagt die, op welke grondslag wordt ze berekend, zijn er vrijstellingen, ...?

Management-overeenkomsten en schijnzelfstandigheid24 september 2015

Schijnzelfstandigen zijn werknemers die onder het statuut van zelfstandige taken uitvoeren onder het gezag van een werkgever. Op die manier pogen ze hun sociale zekerheidsbijdragen te reduceren. Het gaat in casu over sociale fraude. De gevolgen kunnen aanzienlijk zijn en de nodige voorzichtigheid is dus geboden.

Verbod op terbeschikkingstelling van personeel5 augustus 2015

Om koppelbazerij te helpen bestrijden, bestaat in ons Belgisch recht een principieel verbod op terbeschikkingstelling van personeel. Wat houdt dit precies in? Waarin verschilt terbeschikkingstelling van aanneming, en wat kan wel en niet? Wat zijn de sancties wanneer werknemers ter beschikking worden gesteld van een andere werkgever?

Financial assistance anno 20158 juni 2015

Sinds 2009 is het principieel mogelijk om een vennootschap met behulp van financial assistance over te nemen. De strikte voorwaarden waaronder dit kan gebeuren maken het evenwel in de meeste gevallen geen interessante manier om de overname te financieren.

Verkoop van aandelen onder ontbindende voorwaarde, een goed idee?8 mei 2015

Bij het overlaten en overnemen van een (familie)onderneming bouwt men graag zekerheden in. Enerzijds is men tevreden een overnemer/overlater te hebben gevonden en wil men de eerste afspraken zo snel mogelijk op papier zetten, maar anderzijds zal men de uitwerking van die overeenkomst willen uitstellen tot bepaalde garanties zijn gegeven. Denken we bijvoorbeeld aan het vernieuwen van de banklening die rust op de onderneming, het verlengen van de huurovereenkomst alsook de voornaamste commerciële overeenkomsten, het voldoen van de volledige overnameprijs, ... Is het wijs de verkoop van aandelen onder deze ontbindende voorwaarden te sluiten?

Verkoop van niet-volstorte aandelen: opgepast!8 mei 2015

In de meeste gevallen wordt het kapitaal bij oprichting niet volledig volstort. Dit althans in het geval van een BVBA, waar slechts 1/3 of 6.200 euro op een geblokkeerde rekening moet worden betaald. Blijft die verplichting op de eerste vennoot rusten indien men de aandelen verkoopt vooraleer ze volledig zijn volstort?

Aandelen aan toonder: gedwongen verkoop en inkoop eigen aandelen27 april 2015

De voormalige aandelen aan toonder waarvan de eigenaar zich nog niet aanmeldde, werden automatisch ingeschreven in het aandelenregister op naam van de vennootschap-emittent zelf of, voor zover de statuten dit voorzagen en hiervoor de nodige maatregelen werden genomen, in gedematerialiseerde effecten op naam van de vennootschap-emittent. Deze aandelen moeten nu voor 30 november 2015 openbaar worden verkocht, wat ongewenste gevolgen kan hebben. Kan een inkoop eigen aandelen soelaas bieden?

De rechten van de minderheidsaandeelhouder23 april 2015

De wet voorziet meerdere beschermingsmechanismes voor minderheidsaandeelhouders. Zij kunnen vragen een voorlopig bewindvoerder, lasthebber ad hoc of deskundige aan te stellen, kunnen een gedwongen overname of overdracht eisen, of een minderheidsvordering instellen tegen de bestuurders. Hoewel deze rechten vrij uitgebreid zijn, is het desalniettemin aangewezen in een aandeelhoudersovereenkomst te voorzien waarin rechten zoals de voordracht van bestuurders ook is toegekend aan minderheidsaandeelhouders.

Patrimoniumvennootschappen: een korte toelichting12 maart 2015

Een patrimoniumvennootschap is een vennootschap die het beheer van (roerend en) onroerend vermogen tot doel heeft.

Alarmbelprocedure12 maart 2015

Het Wetboek van Vennoot­schappen bepaalt dat het bestuursorgaan van de NV, BVBA en CVBA, wanneer het vaststelt dat het netto-actief van de vennootschap is ge­zakt tot beneden de helft of onder één vierde van het maatschappelijk kapitaal,

Wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen7 maart 2015

De wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen van 31 januari 2009 (hierna “WCO”) werd in 2013 gewijzigd, en dit met de bedoeling dat:

Vereniging van aandelen in één hand2 maart 2015

Een vennootschap wordt in beginsel door meerdere personen opgericht. Een vennootschap is meer bepaald een contract waarbij twee of meer personen...

Ontbinding en verefffening van de vennootschap28 februari 2015

Wenst de zelfstandige-natuurlijke persoon zijn activiteiten stop te zetten, dan dient hij een ondernemingsloket in te lichten.

Preventie en oplossing van conflicten binnen de Raad van Bestuur20 februari 2015

Indien er meerdere bestuurders of zaakvoerders zijn, kan een conflict ontstaan waardoor de vennootschap niet langer naar behoren kan worden bestuurd of het bestuur zelfs is verlamd.

Corporate Governance11 februari 2015

De term ‘corporate governance’ of ‘deugdelijk bestuur’ dekt een ruime lading: regels waardoor vennootschappen beter worden geleid en gecontroleerd, en dit door een verhoogde transparantie, onafhankelijkheid en verantwoordelijkheid.