Wat is een consolidatie, en welke vennootschappen zijn consolidatieplichtig?

1. Consolidatie: wat en wie?

Een consolidatie is een boekhoudkundige techniek die toelaat de financiële resultaten van een groep van vennootschappen bij elkaar te voegen, en voor die groep aldus een balans en resultatenrekening op te stellen alsof het slechts over één vennootschap zou gaan.

Twee types vennootschappen dienen te consolideren:

• elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening (incl. jaarverslag) opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert (art. 110 W.Venn.). Het gaat hier zowel over controle in rechte (bv. meerderheid stemrechten of recht de meerderheid van de zaakvoerders of bestuurders te benoemen) als controle in feite (bv. een aandeelhouder oefende op de voorgaande algemene vergaderingen de meerderheid van de stemrechten uit), en;
• vennootschappen die samen een consortium vormen staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening (art. 111 W.Venn.). Er is een " consortium " wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan. Er bestaat een onweerlegbaar vermoeden 1) wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of 2) wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen. Wordt de meerderheid van de aandelen gehouden door dezelfde personen, dan bestaat een weerlegbaar vermoeden van een consortium (art. 10 W.Venn.).

In beide gevallen dient eveneens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te worden opgesteld

2. Vrijstelling van de consolidatieverplichting

Er bestaan uitzonderingen op deze consolidatieverplichting, omwille van de omvang van de groep of in het geval van subconsolidatie. Beursgenoteerde vennootschappen kunnen niet van deze vrijstellingen genieten (art. 114 W.Venn.). Evenmin zijn ze van toepassing als de ondernemingsraad, overheid of rechter om een consolidatie verzoekt (art. 115 W.Venn.).

2.1. Groep van beperkte omvang

De vennootschap die deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang, ontsnapt aan de consolidatieverplichting (art. 112 W.Venn.). Het betreft hier groepen die op geconsolideerde basis niet meer dan één van volgende criteria overschrijden: a) jaargemiddelde van het personeelsbestand: 250, b) jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro en c) balanstotaal: 17 000 000 euro (art. 16 W.Venn.).

Is wel één van deze criteria overschreden, dan dient die situatie alsnog twee jaar aan te houden alvorens de consolidatieverplichting ontstaat.

2.2. Subconsolidatie

Wanneer de vennootschap zelf de dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt, kan de algemene vergadering van deze vennootschap beslissen geen geconsolideerde cijfers op te stellen (art. 113 §1 W.Venn.).

De beslissing om gebruik te maken van deze vrijstelling wordt voor ten hoogste twee boekjaren genomen en kan worden vernieuwd. Er dient bovendien aan enkele voorwaarden te zijn voldaan (art. 113 §2 W.Venn.):

• de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten;
• de betrokken vennootschap en al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de moedervennootschap van de betrokken vennootschap;
• deze moedervennootschap dient de geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig de voorschriften uitgevaardigd met toepassing van Richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze. Bovendien moet deze geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd worden door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;
• een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van deze moedervennootschap (incl. bijlagen) wordt binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar is gesteld voor de vennoten en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking heeft, door de bestuurders of zaakvoerders van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze stukken zijn ook op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inkijkbaar, en dat in de taal waarin deze laatste vennootschap zelf haar informatie publiekelijk dient te maken.

Bovendien dient de toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap, volgende elementen te vermelden (art. 113, §3  W.Venn.):

• dat zij gebruik heeft gemaakt van de bovengenoemde mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;

• de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die wel een geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;
• indien van toepassing, de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;
• een bijzondere motivering inzake de naleving van de in artikel 113 W.Venn. voorgeschreven voorwaarden.