Bedrijfsverkoop: geruststellende signalen voor de koper

Wederzijds vertrouwen is essentieel tijdens het verkoopproces. Een verkoper is vaak erg gehecht aan de onderneming, en zal het veelal enkel aan iemand met dezelfde visie en waarden willen verkopen. Hij wil dus zeker zijn dat de koper zijn beloftes omtrent bijvoorbeeld de toekomstige strategie van het bedrijf waarmaakt (of minstens probeert waar te maken). Van haar kant wil de koper er van op aan kunnen gaan dat de verkoper oprecht is, en alle en correcte informatie heeft doorgespeeld. Een verkoper die na de verkoop gebonden blijft aan de onderneming, is daarvoor de beste garantie. Hoe kan dit worden bewerkstelligd?

1/ Differed payment

Een differed payment is een uitgestelde betaling: een deel van de verkoopprijs kan op een latere datum worden betaald, desondanks het feit dat de koper reeds eigendom van alle aandelen verwerft.

2/ Earn out

In tegenstelling tot de differed payment, worden bij een earn out niet alleen de verkoopprijs maar ook de aandelen stapsgewijs overgedragen. Bij de aankoop zal de koper slechts een meerderheid van de aandelen ontvangen, en ook de verkoper enkel het corresponderende deel van de verkoopprijs. Daarnaast wordt bepaald wanneer het resterend deel wordt overgenomen, waarbij de prijs wordt gekoppeld aan de prestaties van de onderneming in de (meestal 3 tot 5) daaropvolgende jaren. De prijs wordt veelal gekoppeld aan de omzet, bruto marge en/of ebitda. De verkoper moet de meerprijs dus werkelijk ‘verdienen’ (‘earn’out).

Hier blijft de verkoper dus aandeelhouder, met alle rechten vandien. Dergelijke afspraken worden in een bijkomende aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd.

3/ Vendor loan

Een vendor loan is een achtergestelde lening, deel van de verkoopprijs, die de verkoper aan de koper ter beschikking stelt. Naast de gebondenheid van de verkoper stelt dergelijke vendor loan de koper ook in staat om een beter dossier voor te leggen aan de bank: hij dient minder te lenen en kan aantonen dat ook de verkoper vertrouwen heeft in de groei en rentabiliteit van de onderneming na de overname.