<< Terug naar artikels

Een bedrijf overnemen: een lang gekoesterde droom?

Ondernemen, iets al dan niet tastbaar produceren en (uit)bouwen, een eigen strategie en visie, zelfstandig werken, het spreekt zonder meer aan. Maar hoe neem je een bedrijf over? Wat is de juiste aanpak, waar moet op worden gelet en wat zijn de verschillende stappen? En hoe vind je een geschikt bedrijf, niet te duur en met nog een goede portie groeipotentieel ?

 

1. Bepaal je desiderata en verken de markt

Je moet – ongeveer – weten wat je wilt en wat je wil betalen. Enige voorkeur voor een activiteit, een dimensie, personeelsaantallen, rentabiliteit, ligging, … helpen de tussenpersonen in de markt om sneller iets naar je gading te vinden.

Volgende elementen kunnen hierbij in min of meerdere mate van belang zijn :

• Sector: een sterke interesse of zelfs passie voor een bepaalde dienst of product;

• Activiteiten: productie, B2B of B2C, groot-of kleinhandel, klantenaantallen, een sterk merk,…;

• Personeel: personeel brengt zorgen met zich mee. Een (middel)groot personeelsbestand schrikt echte managers daarentegen niet af.

• Organisatiestructuur: bedrijven die te centraal rond de overlater zijn opgebouwd, zijn moeilijk(er) over te nemen. Is er een goed managementteam waaraan al veel knowhow werd overgedragen, dan is er meer ondersteuning na de overname.

• Regio: het gaat hier niet alleen over waar het bedrijf is gelegen, maar ook over de afzetmarkten. Is men bereid te verhuizen, en/of op regelmatige basis te reizen?

• Omvang en bedrijfswaarde: tijdig samenzitten met een financiële partner of externe financier is onontbeerlijk om te weten wat haalbaar is.

Werkervaring binnen een bepaalde sector kan bij het maken van dergelijke keuzes nuttig zijn, maar ze is niet altijd onontbeerlijk. In nogal wat gevallen blijft de overlater een tijd meewerken om de knowhow over te dragen. Maar andere sectoren hebben hogere toetredingsbarrières, groeiperspectieven of zijn (sterk) gereglementeerd.

Er zijn heel wat websites die het ruim aanbod aan te koop gestelde bedrijven adverteren (bv. www.bedrijventekoop.be), en ook in financiële vakbladen wordt heel wat gepubliceerd. Soms verkiezen overlaters een meer discrete aanpak, om reden van concurrentie, of om leveranciers of klanten niet onnodig te alarmeren.

Overnameadviseurs kunnen in deze fase erg behulpzaam zijn. Zij zijn goed op de hoogte van het aanbod, en kunnen bovendien proactief op zoek gaan naar interessante opportuniteiten binnen het vooropgestelde profiel.

 

2. Blind profile

Bedrijven worden in de markt meestal aangeboden onder de vorm van een blind profile : er wordt een eerste indicatie gegeven van de omzet, de ligging, het aantal personeelsleden, soms een richtprijs, maar steeds anoniem. Enkel wanneer men verdere belangstelling betuigt, en na het ondertekenen van een vertrouwelijkheids- of geheimhoudingsovereenkomst (‘Non-Disclosure Agreement’ of ‘NDA’), ontvangt men meer specifieke informatie en ook de naam van de onderneming.

 

3. Informatiememorandum

Na het ondertekenen van de NDA kan men de infomemo inkijken. Die geeft de belangrijkste informatie over het bedrijf: de juridische structuur, exacte locatie, de activiteiten, de diensten of het productassortiment, het type klanten, de samenstelling van het personeel, de voornaamste activa, de financiële gegevens (balans en resultatenrekening), een SWOT-analyse maar ook de reden waarom wordt verkocht en soms reeds een indicatie van de overnameprijs.

In deze fase wordt doorgaans nog geen commercieel vitale info zoals klantennamen uitgewisseld.

 

4. Eerste kennismaking

Bestaat na een grondige studie van de informatiememorandum verdere interesse, dan wordt meestal een eerste ontmoeting ingepland. Dit geeft de potentiële koper de kans enkele bijkomende vragen te stellen, zoals over de dagdagelijkse werking van de onderneming, de structuur van het personeel, toepasselijke wetgeving en nodige vergunningen, waar in het bedrijf en de sector nog groei schuilt, of het management bereid is nog verder mee te werken na de overname, een asset of een share deal, ... Maar die eerste ontmoeting is meer als een vragenrondje, het moet klikken!

 

5. (Intentie)Onderhandelingen

Blijkt uit die eerste ontmoeting dat verkoper en (potentiële) koper op dezelfde golflengte zitten, dan wordt gestart met een grondiger boekenonderzoek of de due diligence: welke rechten en verplichtingen kunnen worden geput uit de lopende overeenkomsten, zijn alle vergunningen nog actueel, hoe zit het met de voorraad, wat bepaalt de waarde van de onderneming,…

 

5.1. Waardering

Van aanzienlijk belang is uiteraard de overnameprijs. Hier wringt het schoentje wel eens. Er bestaat immers geen standaardmethode voor de waardering. Bovendien is de waarde van een onderneming meer dan de som van de materiële delen. Het cliënteel, de structuur, het marktaandeel, de knowhow, de ligging en de naam in de markt (of meer algemeen, de goodwill), zijn allemaal elementen die in aanmerking worden genomen. Het gaat dus eerder over een prijs die aanvaardbaar is voor beide partijen. Kortom, de overnamesom is een kwestie van geven en nemen.

De meest courant gebruikte waarderingsmethoden zijn:

1/ Substantiële of intrinsieke waarde waarbij de waarde wordt bepaald in functie van het (gecorrigeerd) netto-actief van de onderneming op een bepaald moment. Hier wordt dus in het bijzonder toegekeken op de correcte en volledige waardering van iedere actief- en passiefpost. Voor kleine ondernemingen wordt deze methode vaker toegepast.

2/ Rendementswaarde: de waarde wordt bepaald in functie van het toekomstig inkomen (winst, cashflow, dividend) die redelijkerwijze kan worden verwacht. Bij de Discounted Cash Flow-methode ligt de nadruk op de omvang van de toekomstige (netto) geldstromen van het bedrijf. De EBITDA-benadering wordt evenwel nog vaker gebruikt omwille van haar eenvoudige toepassing.

Veelal wordt een combinatie van deze methodes gebruikt, of de gekozen methode ondersteund door andere waarderingsmethodes. Dit is zeker het geval bij de EBITDA-methode waar de vork van de gebruikte multiple zeer breed kan zijn (van 4 tot 15 en zelfs meer).

 

5.2. Afsplitsing bedrijfsonroerend

Eén van de elementen die veelal invloed heeft op de waardebepaling, is het onroerend goed waarin de onderneming is gevestigd. Meer dan eens wil de verkoper het pand uit de vennootschap halen en verder verhuren, aan de over te laten onderneming zelf of een derde partij.

Het fiscaal kostenplaatje is dan wel aanzienlijk (Vlaams Gewest):

• 10% registratiebelasting, al kan dit voor personenvennootschappen in bepaalde gevallen beperkt worden tot 2,5% of zelfs een vast recht van 25 euro;

• 33,99% belasting op de meerwaarde, zijnde het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde.

 

5.3. Financiering

Hoe kan de transactie gefinancierd worden? Via eigen middelen, een banklening, externe kapitaalverschaffers zoals een private equity? Eventueel deels in de vorm van een vendor loan, of met een earn out, of een combinatie van deze financieringsvormen?

Steeds meer wordt de overnamesom afhankelijk gemaakt van de toekomstige resultaten van de onderneming (zogenaamde Earn Out-clausule). In dergelijke gevallen blijft de verkoper enige tijd na de overname verder meewerken om zijn knowhow over te dragen aan de koper. Door een earn out te voorzien, wordt de verkoper geincentiveerd om de resultaten te maximaliseren. Als bijkomend voordeel wordt zo de stabiliteit naar het personeel toe verzekerd, en is het risico dat de historische cijfers (waarop de waardebepaling rust) te rooskleurig zouden zijn voorgesteld enigszins beperkt. Uiteraard is ook de spreiding van de betaling een interessant gegeven.

Een earn out wordt vaak door de verkoper bedongen wanneer de resultaten de laatste jaren minder sterk waren. De overnameprijs zal dan immers lager liggen. Gelooft de overlater in het potentieel van de onderneming, dan kan hij via een earn out deels worden uitbetaald op basis van een hogere waardering (indien en in de mate dat de jaren volgend op de overname inderdaad beter zijn).

Een earn out-clausule is maatwerk. In geen geval mogen de voorwaarden afhangen van de wil van één partij of een verdoken leeuwenbeding inhouden, maar het overige, in het bijzonder de prijsbepaling en de voorwaarden voor het behalen van de earn out, verschilt naargelang de situatie.

Een Vendor Loan is eigenlijk gewoon een betalingsuitstel die door de verkoper wordt verleend aan de koper. Juridisch gaat het over een achtergestelde lening waarop (net omdat ze achtergesteld is) hoge(re) interesten verschuldigd zijn. Het is dus een manier voor de verkoper om de overnameprijs te optimaliseren.

Voor de koper (en zijn of haar financiers) is het een manier om de verkoper aan het bedrijf gebonden te houden. Maar ook een bevestiging dat de verkoper vertrouwen heeft in de toekomstige resultaten van de onderneming. Althans voor zover de koper geen lichtzinnige veranderingen doorvoert waardoor de rentabiliteit ernstig wordt beïnvloed (bv. ondoordacht wijzigen van het commercieel beleid). De verkoper die geen vertrouwen heeft in de koper, kent dus beter geen vendor loan toe, zeker niet wanneer ze zou worden toegekend om externe overnamefinanciers zoals banken mee te laten stappen in het verhaal.

Wanneer dan wel? De verkoper kent de overnemer persoonlijk en heeft vertrouwen in zijn kunnen, of hij is voldoende solvabel (bv. lichte financieringsstructuur die toelaat de interesten te voldoen). In de mate dat de overnemer borgstelling kan garanderen of een deel van de aandelen in pand geeft of er zelfs een calloptie op toekent, kan het risico ook worden beperkt. De leningsovereenkomst voorziet veelal een tijdelijk verbod om dividenden uit te keren, niet-marktconforme bezoldigingen toe te kennen of belangrijke activa te verkopen. Ook dient de organisatiestructuur behouden te blijven en de activiteiten normaal te worden verder gezet. Houdt de koper zich hier niet aan, of is een change of control in de organisatie, dan dient de vendor loan onmiddellijk opeisbaar te worden.

 

6. Letter of Intent

In deze fase wordt soms voorafgaand een intentieverklaring getekend, omdat daaropvolgend grote onkosten dienen gemaakt voor het boekenonderzoek, en het opstellen van de overeenkomsten.

De letter of Intent lijst de kadervoorwaarden van de transactie op: de koopsom, onder voorbehoud, of de waarderingsmethode, de manier waarop de transactie zal worden gefinancierd, de garanties die de verkoper geeft, de vervolgprocedure en eventueel ontbindende voorwaarden. Er wordt meestal ook een exclusiviteitsclausule opgenomen, zodat de partijen in alle rust een tijdlang kunnen onderhandelen. De intentieverklaring wordt idealiter door een jurist opgemaakt.

 

7. Verkoop en overdracht

De Letter of Intent vormt bij het opmaken van de overnameovereenkomst (veelal een SPA, of Share Purchase Agreement) het ideale uitgangspunt. Het is raadzaam zoveel als mogelijk de ontwerpen van overeenkomst door een eigen adviseur te laten opstellen, en dit niet over te laten aan de tegenpartij. Het is dan aan de tegenpartij om wijzigingen te onderhandelen.

Het hoeft geen betoog dat dit document van uitermate groot belang is, en de nodige voorzichtigheid aan de dag moet worden gelegd. Hier worden immers alle garanties op papier gezet: fiscale risico’s, balansgaranties, milieuproblematieken,… In sommige gevallen wordt daarom zelfs tijdelijk een deel van de overnameprijs op een geblokkeerde rekening geparkeerd.