Bevoegdheids- en taakverdeling binnen een NV

De bevoegdheidsverdeling binnen een NV lijkt een stringent kader te vormen dat moeilijk moduleerbaar is voor een startende KMO. Maar niets is minder waar. Men kan 4 organen onderscheiden die elk een welbepaalde functie kunnen toegewezen krijgen :

1/ Algemene Vergadering waar alle aandeelhouders in zetelen. De obligatiehouders of houders van winstbewijzen maken er daarentegen geen deel van uit. Hierin liggen mogelijkheden om investeerders of managers te laten participeren zonder dat hen stemrecht dient toegekend.

De algemene vergadering heeft die bevoegdheden die de wet haar expliciet heeft toegekend. Zo beslist zij bijvoorbeeld exclusief over de aanstelling van bestuurders en hun verloning en over een eventuele kapitaalverhoging.

Voor dit laatste is een ¾ meerderheid vereist : om ongewilde verwatering te voorkomen waakt men er dus best over steeds minstens 25 % der aandelen aan te houden.

Er kunnen binnen de aandeelhouders categorieën van aandelen worden gecreëerd, waardoor bepaalde beslissingen kunnen toegewezen worden aan bepaalde categorieën, of waarbij wordt afgesproken dat een meerderheid in elke categorie voor een bepaalde beslissing noodzakelijk is.

2/ Raad van Bestuur beslist eigenlijk over alle fundamentele strategische en operationele kwesties, het algemeen beleid.

Investeerders hebben graag een vertegenwoordiger van hen in de Raad van Bestuur (hierna “RvB”); zo kan deze deelnemen aan alle belangrijke operationele vergaderingen binnen het bedrijf.

Ook hier kunnen bestuurders van diversie categorieën worden gecreëerd met onderlinge of specifieke beslissingsbevoegdheid.

De voorzitter van de RvB is een bestuurder die door zijn collega’s aangeduid wordt om de leiding van de collegiale vergaderingen waar te nemen. Het is mogelijk, maar niet aangeraden, hem bij staking der stemmen een doorslaggevende stem te geven. Hij heeft verder geen operationele functie binnen het bedrijf.

3/ Een gedelegeerd bestuurder kan (hoeft niet) worden aangesteld. Dit gebeurt dan door de RvB zelf, meestal om hem het dagelijks bestuur op te dragen. Er kunnen er één of meerdere zijn. Hij is de CEO.

4/ Directiecomité : de RvB kan haar bevoegdheden (bijkomend) ook overdragen aan de managers, de directieleden, voor zover het geen al te verregaande strategische beslissingen zijn, zoals overnames van andere bedrijven, sluiting van bedrijfsafdelingen, grote projecten of investeringen, budgetten en begrotingen, … Wel het dagelijks bestuur : personeelszaken, interne organisatie, commercieel management, toezicht binnen de vennootschap,…

Binnen het kader van private equity is het niet ongebruikelijk om de directie een zekere informatieplicht of rapportering op te dragen.